CÓDIGO CIVIL

LEY Nº 1.183

LIBRO TERCERO

DE LOS CONTRATOS Y DE OTRAS FUENTES DE OBLIGACIONES

(SEGUNDA PARTE)

SECCION II

DE LA SOCIEDAD SIMPLE

Art.1013.- Será considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.

Será considerada comercial:

a)  la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;

b)  la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;

c)  el transporte en cualquiera de sus formas;

d)  la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y  

e)  cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.

Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Art.1014.-El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.

Art.1015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.

Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsable hasta el límite de su aporte, salvo que expresamente se haya obligado solidariamente.

El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idóneos; en su defecto, la limitación de la responsabilidad o la exclusión de la solidaridad no es oponible a aquéllos que no han tenido conocimiento del mismo.

Art.1017.- El socio requerido de pago por deudas sociales puede exigir, aún cuando la sociedad esté en liquidación, la previa excusión del patrimonio social, indicando los bienes sobre los cuales el acreedor pueda satisfacer fácilmente.

Art.1018.- El que entra a formar parte de una sociedad ya constituida responde con los otros socios por las obligaciones sociales anteriores a la adquisición de su calidad de socio.

Art.1019.-El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer sus derechos sobre las utilidades correspondientes al deudor, y llevar a cabo actos de conservación sobre la cuota correspondiente a este último en la liquidación.

Art.1020.- La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia por hechos notorios.

Art.1021.- Si el contrato no prevé el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no acuerdan manera de realizarlo, la liquidación se hará por uno o varios liquidadores, nombrados con el consentimiento de todos los socios, en caso de desacuerdo, por el juez competente.

Los liquidadores pueden ser removidos por voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando justa causa, a petición de uno o varios socios.

Art.1022.- La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o por su condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea temporal para el desempeño de las funciones públicas.

El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.

 Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación a transferir la propiedad de una cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.

El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.

Art.1023.- La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no computándose en el número de éstos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación a dicho socio.

Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual puede suspender la exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será pronunciada por el juez, a petición del otro.

Art.1024.- En los casos en que la relación social concluye respecto a un socio, éste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.

La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifica la disolución.

Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en la pérdidas inherentes a dichas operaciones.

El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde el día en que se ha disuelto la relación social.

SECCION III

DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.

Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.

Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

Art.1027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente sección y, supletoriamente, por las de la sección anterior.

Art.1028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:

a)  el nombre y domicilio de los socios;

b)  la razón social;

c)  los socios que tienen la administración y la representación de la sociedad;

d)  el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;

e)  el objeto de la sociedad;

f)  las aportaciones a que están obligados los socios industriales;

g)  las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en las pérdidas; e

h)  la duración de la sociedad.

Art.1029.- El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma autenticada de los contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la estipulación ha tenido lugar en escritura pública, debe ser presentado por los administradores dentro de los treinta días de su otorgamiento para su inscripción en el Registro Público respectivo.

Art.1030.- Mientras la sociedad no se haya registrado, sus relaciones con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

No obstante, se presume que cualquier socio que actúe por la sociedad inviste la representación social, incluso en juicio.

Los pactos que confieran la representación a sólo alguno de los socios o que limiten los poderes de representación no pueden ser opuestos a terceros, a menos que se pruebe que éstos estaban en conocimiento de ello.

Art.1031.- El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.

Art.1032.- Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena una actividad en competencia con la de la sociedad, ni participar como socio ilimitadamente responsable en otra sociedad que le haga competencia.

El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la participación en otra sociedad preexistía al contrato social, y los otros socios lo conocían.

Art.1033.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la liquidación de la cuota del socio deudor.

Art.1034.- La prórroga de la sociedad no podrá ser opuesta a los acreedores particulares de los socios, cuyo crédito sea anterior al registro de aquélla. Dichos acreedores podrán pedir la liquidación de la participación de su deudor.

Art.1035.-Debe registrarse la designación o cambio de los liquidadores, correspondiéndoles desde ese momento la representación de la sociedad en liquidación.

Art.1036.- Llevada a cabo la liquidación, deben los liquidadores redactar el balance final y proponer a los socios el proyecto de repartición.

El balance suscripto por los liquidadores, y el plan de repartición deben ser comunicados a los socios en forma fehaciente, y se entenderán aprobados si no fueren impugnados dentro del término de dos meses computados desde la comunicación.

En caso de impugnación del balance y del plan de repartición, podrá el liquidador pedir que las cuestiones relativas a la liquidación, sean examinadas separadamente de las referentes a la división, a las cuales podrá el liquidador permanecer extraño.

Art.1037.- Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la cancelación de la sociedad en el registro respectivo. Sin embargo, los acreedores sociales que no han sido satisfechos pueden hacer valer sus créditos con los socios y, si la falta de pago es imputable a culpa de los liquidadores, también con respecto a éstos.

 Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser conservados durante cinco años a contar desde la cancelación de la sociedad en el registro.

En defecto de acuerdo de los socios, el juez que ordenó la cancelación decidirá quién conservará dichos libros y documentos.

SECCION IV

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el límite de sus aportes.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.

Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.

El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social, responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

Art.1040.-A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a las sociedades colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas establecidas en esta sección.

Art.1041.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y quiénes comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han integrado su aportación, su nombre podrá ser omitido, indicándose únicamente la naturaleza y el monto del aporte.

Art.1042.-La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad simple. Sin embargo, los socios comanditarios responderán de las obligaciones sociales hasta el límites de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas operaciones, en cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.

Art.1043.-Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.

Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.

Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remoción, por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de los socios comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.

Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.

Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspección y de vigilancia.

En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.

Art.1046.- Los socios comanditarios no está obligados a la restitución de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.

Art.1047.- La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposición contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios que representen a la mayoría del capital.

SECCION V

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

PARAGRAFO I

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Art.1048.- La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio.

         Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.

Art.1049.-La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.

Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:

a)  el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;

b)  la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;

c)  el objeto social;

d)  el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;

e)  el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador;

f)  el valor de los bienes aportados en especie;

g)  las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;

h)  la participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;

i)   el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; y

j)   la duración de la sociedad.

Modificado por Ley Nº 388/94 - Ver Referencia

Art.1051.- Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

a)  que se haya suscripto por entero el capital social; y

b)  que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.

Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.

Modificado por Ley Nº 388/94 - Ver Referencia

Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.

PARAGRAFO II

DE LA CONSTITUCION MEDIANTE SUSCRIPCION PUBLICA

Art.1053.- La sociedad puede también ser constituida por medio de suscripción pública, sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual participación que los promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.

El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado por tres veces en un diario de gran circulación.

La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, el número de las acciones a que se suscribe y la fecha de suscripción.

Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los promotores deben señalar a los suscriptores en la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito anteriormente previsto.

Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores morosos o liberarlos de la obligación que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podrá procederse a la constitución de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las acciones que aquéllos habían suscripto.

Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte días siguientes al plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días antes del fijado por la asamblea, con indicación del objeto y materias de la convocatoria.

Art.1055.-La asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del día:

a)  gestión de los promotores;

b)  estatuto social;

c)  valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;

d)  ventajas reservadas a los promotores; y

e)  designación de administradores y síndicos.

Las decisiones de las asambleas deberán constar en escritura pública.

Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.

Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime de los suscriptores.

Art.1056.- Los promotores son solidariamente responsables ante los terceros por las obligaciones asumidas para constituir la sociedad.

La sociedad está obligada a relevar a los promotores de las obligaciones asumidas por ellos y a reembolsarles los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan sido necesarios para su constitución y aprobados por la asamblea.

Si por cualquier razón la sociedad no se constituyese, no podrán los promotores dirigirse contra los suscriptores de las acciones.

Art.1057.-Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:

a)  por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la sociedad;

b)  por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada; y

c)  por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.

Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.

La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios.  Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.

Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.

Art.1060.-Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación.

Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.

Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.

Art.1061.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.

PARAGRAFO III

DE LAS ACCIONES

Art.1062.- No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.

Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser ejercidos por un representante común. Si éste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relación a todos.

Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.

Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos.

Art.1065.- Toda acción otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a favor de especiales categorías de acciones, a tenor de los artículos anteriores.

Art.1066.- Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

Art.1067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Art.1069.- El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

a)  denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

b)  el capital social;

c)  el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; y

d)  en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.

Art.1070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto constitutivo.

Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén enteramente pagadas.

El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de las acciones nominativas.

Art.1071.-El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.

El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Art.1072.-La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada por la asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades líquidas y realizadas, y siempre que las acciones estén pagadas.

Los administradores no pueden disponer de las acciones adquiridas, y el derecho a voto inherente a ellas queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la sociedad.

Las limitaciones dispuestas en el primer parágrafo de este artículo no se aplican cuando la adquisición de acciones propias tiene lugar en virtud de una deliberación de la asamblea que disponga una reducción del capital social que deba practicarse mediante rescate y anulación de las acciones.

Art.1073.-La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a los terceros para adquirirlas.

Art.1074.-Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella.

Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee un número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales particulares, están bajos la influencia dominante de otra sociedad.

Art.1075.-Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes conceptos:

a)  a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;

b)  en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y

c)  a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.

Art.1076.-Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.

Art.1077.- Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de los bonos de participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.

PARAGRAFO IV

DE LAS ASAMBLEAS

Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo 1092.

Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

a)  memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio y los síndicos;

b)  designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;

c)  responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y

d)  emisión de acciones dentro del capital autorizado.

Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.

Modificado por Ley Nº 388/94 - Ver Referencia

Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

a)  aumento, reducción y reintegración de capital;

b)  rescate, reembolso y amortización de acciones;

c)  fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;

d)  emisión de debentures y su conversión en acciones; y

e)  emisión de bonos de participación.

Art.1081.-La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la petición se indicarán los temas a tratar.

El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente.

Art.1082.- La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participación de los accionistas.

La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como mínimo.

Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

Art.1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos que les corresponda.

Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las acciones.

Art.1085.-Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos, lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición en contrario del estatuto.

Art.1086.- Los directores, los síndicos y los gerentes generales tiene derecho y obligación de asistir con voz a todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción.

Art.1088.-La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará secretario.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que designe.

Art.1089.-La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.

Art.1090.-La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un quórum más elevado.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.

Art.1091.-Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.

Art.1092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Art.1093.- Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo las excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo.

Art.1094.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.

Art.1095.- El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Art.1096.- Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que serán firmada dentro de los cinco días de la fecha de su realización, en el libro respectivo. Las actas serán firmadas por el Presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella y el secretario.

El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.

Art.1097.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de los titulares de ellas. Para ese efecto se regirá por las normas de la asamblea ordinaria.

Art.1098.- Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.

Art.1099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.

Art.1100.- Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.

Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.

Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.

La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

PARAGRAFO V

DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

Art.1102.-La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.

Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido.

Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa causa.

Art.1104.-No pueden ser designados directores ni gerentes:

a)  los incapaces;

b)  los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;

c)  los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y

d)  los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

Art.1105.-El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.

Art.1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus funciones hasta la próxima asamblea.

Art.1107.- Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.

Art.1108.-Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por correspondencia.

Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.

Art.1109.- El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.

En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.

Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Art.1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.

Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Art.1112.- Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.

Art.1113.-La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.

La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Art.1115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.

La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

Art.1116.- Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.

PARAGRAFO VI

DE LA FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD

Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Art.1118.-Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.

Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.

Art.1119.- No pueden ser síndicos:

a)  los que por este Código no pueden ser directores;

b)  los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y

c)  los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Art.1120.-Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.

Art.1121.- Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el período.

El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al directorio dentro de los diez días.

Art.1122.- El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la sociedad.

Art.1123.-La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la asamblea.

Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:

a)  fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.

a)  Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.

b)  examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;

c)  verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de comprobación;

d)  controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

e)  presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;

f)  suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su competencia;

g)  convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;

h)  hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;

i)   vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;

j)   fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y

k)  investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen necesario con urgencia.

Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.

Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

Art.1126.- También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

PARAGRAFO VII

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES

Art.1127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures.

Art.1128.-Los debentures pueden ser omitidos con garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.

Art.1129.- La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Art.1130.- La garantía flotante es exigible:

a)  cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

b)  cuando la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

c)  en los supuestos de disolución voluntaria, forzosa, o quiebra de la sociedad; y

d)  cuando cese el giro de los negocios sociales.

La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Art.1131.- La sociedad que hubiere constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que imposibilite la continuación del giro de sus negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Art.1132.- Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Art.1133.- Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos al mismo tiempo que los acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las demás disposiciones de este Código.

Art.1134.-La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual término.

Art.1135.-Los títulos de debentures deben ser de igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser al portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Art.1136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro. Tratándose de títulos endosables se registrará el último endoso.

Art.1137.-Los títulos de debentures deben contener:

a)  la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b)  el capital suscripto e integrado;

c)  el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

d)  la suma total de debentures emitidos;

e)  la naturaleza de la garantía;

f)  el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;

g)  la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; y

h)  la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Art.1138.-La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas e integradas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Art.1139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institución financiera un fideicomiso por el que ésta tome a su cargo:

a)  la gestión de las suscripciones;

b)  el control de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

c)  la representación necesaria de los futuros debenturistas; y

d)  la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo a las disposiciones de este Código.

Art.1140.- El contrato se otorgará por escritura pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:

a)  la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;

b)  el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;

c)  el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

d)  la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su declaración:

1)de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

2)          de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la forma prevista; y

3)          la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la sociedad emisora.

Art.1141.- En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se someterá a la autoridad administrativa controladora de la sociedades anónimas, y que debe contener:

a)  las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

b)  la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;

c)  los nombres de los directores y síndicos; y

d)  el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Art.1142.-No pueden pertenecer a la institución fiduciaria los directores, síndicos o empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores, directores ni síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas de la sociedad emisora que posean más de la vigésima parte del capital social.

Art.1143.- Cuando la emisión se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Art.1144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.

Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las siguientes facultades:

a)  revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

b)  asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;

c)  pedir la suspensión del directorio:

1)          cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;

2)          cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al día del contrato de emisión; y

3)          cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Art.1146.- En los casos del inciso c) del artículo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artículo anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El contrato de emisión puede prever una sindicatura permanente.

Art.1148.- Si los debentures se emitieron con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producto entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda de capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga autorización para recibirlo, el juez designará a petición del fiduciario, la persona que los recibirá.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendiente y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Art.1149.- Si los debentures se emitieron con garantía común y existieran otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo a lo dispuesto por la ley que quiebras, con las siguientes modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes especiales:

a)  el fiduciario será el liquidador necesario del concurso, podrá actuar por medio de un apoderado; y

b)  podrá enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma pública o privada con las mismas facultades y limitaciones que rigen para el síndico en la quiebra.

Art.1150.- El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto, el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la deudora.

Art.1151.- La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en quiebra por terceros acreedores, los que sólo podrán solicitar que sus créditos sean pagados en el orden que les corresponda según su privilegio. Si la sociedad que hubiese emitido debentures con garantía común o con garantía flotante fuere declarada en quiebra antes del fiduciario se haya hecho cargo de la administración o liquidación, el juez nombrará como liquidador al fiduciario.

Art.1152.- En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos se considerarán vencidos en el día que se hubiere resuelto la disolución, y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.

Art.1153.- El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por causa grave a pedido de un debenturista.

Se sustanciará en juicio sumario con audiencia del fiduciario y recepción de las pruebas que el juez estime del caso.

El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa justificada, que el juez resolverá sumariamente.

Art.1154.- La asamblea de debenturistas será presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.

El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.

La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito, previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad anónima.

Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la emisión.

Art.1155.-Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.

Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad anónima.

Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

Art.1156.- La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.

Art.1157.- La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Art.1158.- Los administradores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de este Código produzca a los debenturistas.

Art.1159.- La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia en el desempeño de sus funciones.

SECCION VI

DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.

Art.1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

Art.1163.- El capital social debe suscribirse íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades anónimas.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos negociables.

Art.1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la presentación del contrato inscripto.

Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.

En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.

Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.

 La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.

Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.

Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Art.1168.- Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la impida.

Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por sorteo.

Art.1169.- En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.

Art.1170.-Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Art.1171.- El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas,  o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.

Art.1174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.

Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.

Art.1175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.

Art.1176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se aplicarán las normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificará personalmente a los socios.

Art.1177.- El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.

Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.

Art.1178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades anónimas.

SECCION VII

DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Art.1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.

Art.1180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.

Art.1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

Art.1182.-El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.

Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a las obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.

Art.1183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico.

Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.

Art.1184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.

Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes asuntos:

a)  elección y remoción del síndico;

b)  aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; y

c)  remoción del socio administrador.

SECCION VIII

DE LA TRANSFORMACION Y DE LA FUSION DE LAS SOCIEDADES

Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes.

No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de establecimientos mercantiles.

Art.1187.- La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.

Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la comunicación.

Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

Art.1188.-Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.

Art.1189.- Para la transformación de la sociedad se requiere:

a)  acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas sociedades;

b)  confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días;

c)  aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;

d)  publicación de la transformación por cinco días;

e)  otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y

f)  inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Art.1191.- La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.

Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.

Art.1192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.

Art.1193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:

a)  el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.

a)  Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y acreedores sociales;

b)  la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio.

c)  Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente;

d)  el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:

a)la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

b)          nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;

c)          nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;

d)          la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se disuelven; y

e) los balances prescriptos por el inciso a).

El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.

Art.1194.- Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que correspondan.

En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.

Art.1195.- En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de transformación.

SECCION IX

DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Art.1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del país de su domicilio.

El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones y derechos que les corresponda.

Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.

 Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:

a)  establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios particulares que resulten de otras causas legales;

b)  acreditar que la sociedad ha sido constituída con arreglo a las leyes de su país; y

c)  justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de los representantes.

Art.1198.- Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso.

Art.1199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto esté destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.

Art.1200.-El representante de la sociedad constituída en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.

Es nula toda disposición en contrario.

Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescriptas por este Código para los administradores, y tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.

Art.1201.- La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República en la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.

CAPITULO XII

DE LA DONACION

SECCION I

DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

Art.1202.-Habrá donación cuando una persona por acto entre vivos, transfiere gratuitamente el dominio de una cosa, o un derecho patrimonial, a favor de otra, que lo acepta.

Art.1203.-Antes que la donación sea aceptada, el donante puede revocarla expresa o tácitamente.

Importará aceptación el recibo de lo donado y en general el aprovechamiento del beneficio que el contrato represente.

Art.1204.- Si la donación se hace a varias personas separadamente, es necesario que sea aceptada por cada uno de los donatarios, y ella sólo tendrá efecto respecto a los que la hubiesen aceptado. Si es hecha a varias personas solidariamente, la aceptación de uno o alguno de los donatarios se aplica a la donación entera. Pero, si la aceptación de los unos se hiciere imposible, por su muerte o por revocación del donante respecto de ellos, la donación entera se aplicará a los que la hubiesen aceptado.

Art.1205.- El deceso del donante no impedirá al donatario prestar su aceptación, y los herederos de aquél estarán obligados a cumplir la promesa. Pero si acaeciere la muerte del beneficiario antes de manifestar su asentimiento, nada podrán exigir los sucesores del mismo. Esta última regla no es aplicable al supuesto de renuncia desinteresada.

Art.1206.- Si alguien prometiere bienes gratuitamente para después de su muerte, el acto sólo valdrá cuando llenare las formalidades del testamento.

No puede hacerse donación a persona física que no exista, o a entidades sin personalidad jurídica, pero podrá realizarse a favor de estas últimas con el fin de constituirlas.

Si les fuere negada la autorización necesaria, el acto quedará sin efecto.

SECCION II

DE LOS QUE PUEDEN HACER Y ACEPTAR DONACIONES

Art.1207.- El padre o la madre, o ambos conjuntamente, podrán hacer donaciones a sus hijos.

Cuando se imputare de un modo expreso a la parte disponible, se entenderá como un adelanto a la legítima.

Art.1208.- No pueden hacer donaciones:

a)  los esposos entre sí, durante el matrimonio: ni uno u otro, a los hijos que tuviere el consorte, o a las personas de quien éste fuere presunto heredero al tiempo de la donación;

b)  el marido o la mujer a favor de terceros, salvo en los límites autorizados por este Código;

c)  los representantes legales, excepto en los casos expresamente fijados;

d)  los mandatarios, salvo poder especial que designe aquellos bienes que se les permita donar; y

e)  los menores adultos, sin licencia de los padres, a menos de haber adquirido los bienes en el ejercicio de alguna profesión o industria.

Art.1209.- No pueden aceptar donaciones:

a)  la mujer casada, sin la conformidad del marido, o la venia del juez, en su defecto;

b)  los tutores y curadores, a nombre de sus representantes, sin autorización judicial;

c)  los tutores y curadores, en cuanto a los bienes de las personas que hubieren tenido a su cargo, antes de rendir cuentas y de pagar el saldo que contra ellos resultare; y

d)  los mandatarios, si poder especial para el caso, o general para aceptar donaciones.

Art.1210.- La capacidad del donante y del donatario será juzgada con referencia a la fecha en que la donación fuere comprometida o aceptada, respectivamente, o al día del cumplimiento, cuando el acto estuviere sujeto a condición suspensiva.

SECCION III

DE LOS BIENES QUE PUEDEN SER DONADOS

Art.1211.- Pueden ser donados los bienes que pueden ser vendidos.

Art.1212.- La donación será nula:

a)  cuando incluya todos los bienes del donante, sin reservar parte o renta suficiente para su subsistencia;

b)  si estuviere sujeta a condición suspensiva o resolutoria que dejare al donante el poder directo o indirecto de revocarla o modificarla; y

c)  cuando versare sobre bienes futuros.

SECCION IV

DE LA FORMA DE LAS DONACIONES

Art.1213.- Deben ser otorgadas por escritura pública, bajo pena de nulidad:

a)  las donaciones de inmuebles;

b)  las donaciones con cargo; y

c)  las que tuvieren por objeto prestaciones periódicas o vitalicias.

Estas donaciones, para ser válidas, deberán aceptarse en la misma escritura, o bien por otra, notificándose al donante; pero el acto quedará concluido desde el momento de la aceptación.

Art.1214.- En los demás casos, si se demandare en juicio la entrega de los bienes, sea cual fuere su valor, el contrato sólo probará por instrumento público o privado, o por confesión judicial del donante.

Art.1215.- Lo dispuesto en los artículos precedentes, no se aplicarán a la renuncia de derechos, a menos de haberse ella ajustado por convención.

La simple entrega será suficiente en cuanto a las cosas muebles y títulos al portador.

SECCION V

DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL DONANTE Y DONATARIO

Art.1216.- El donante está obligado a entregar la cosa al donatario. En caso de mora, no deberá resarcir los frutos ni intereses.

El donante sólo responde por su dolo o culpa.

Art.1217.- Siempre que la donación fuere sin cargo, el donatario deberá prestar alimentos al donante que no tuviere medios de subsistencia; pero podrá liberarse de ello, restituyendo los bienes, o el valor de los mismos cuando los hubiere enajenado.

Art.1218.- Aunque la donación consistiere en una parte determinada de los bienes del donante, el donatario no estará obligado a pagar las deudas de aquél, si a ello no se hubiere comprometido.

El donante podrá, sin embargo, antes de entregar la cuota estipulada, retener en la misma medida valores suficientes para responder a las obligaciones que tuviere en el momento del contrato.

Art.1219.- En las prestaciones periódicas, la obligación se extinguirá por muerte de cualquiera de las partes, salvo cláusula contraria.

SECCION VI

DE LAS DONACIONES MUTUAS, REMUNERATORIAS Y CON CARGO

Art.1220.- Se juzgarán donaciones mutuas, aquéllas que varias personas hicieren recíprocamente en virtud de un mismo acto; pero no lo serán las prestaciones prometidas o efectuadas con carácter retributivo.

Art.1221.- Para el caso del artículo anterior, la nulidad por vicio de forma o de fondo en la donación realizada a una de las partes, anulará o revocará la otra, pero la ingratitud o el incumplimiento de los cargos, sólo perjudicará al donatario culpable.

Art.1222.- Serán donaciones remuneratorias, aquéllas que se realizaren en recompensa de servicios prestados al donante por el donatario, apreciables en dinero y por los cuales hubiese podido exigir el pago.

Si en el instrumento de la donación no constare con claridad lo que se tiene en mira remunerar, aquella se tendrá como gratuita.

Art.1223.- Las donaciones remuneratorias deben considerarse como actos a título oneroso, mientras se limiten a una equitativa retribución de los servicios recibidos. Por el excedente, habrá simple donación.

Art.1224.- La donación podrá imponer cargos a favor del donante o de un tercero, sean relativos al empleo o al destino de lo donado, o consistente en una prestación.

Art.1225.- Cuando los cargos consistieren en prestaciones apreciables en dinero, regirán las reglas de los actos a título oneroso, en cuanto a la parte de bienes cuyo valor sea representado o absorbido por aquéllos, y con respecto a los demás, las normas que gobiernan las disposiciones a título gratuito.

Art.1226.- Se reputará inoficiosa la donación, cuyo valor excediere de la parte disponible del donante en la fecha de su liberalidad. A este respecto se aplicarán los preceptos sobre la legítima.

Art.1227.- Si por el avalúo de los bienes del causante resultaren inoficiosa las donaciones realizadas, los herederos necesarios existentes a la fecha de ellas, podrán exigir la reducción hasta quedar cubiertas sus legítimas.

SECCION VII

DE LA REVERSION DE LAS DONACIONES

Art.1228.- El donante podrá convenir la reversión de los bienes donados, para el caso de que el donatario falleciere antes que el donante, o para el supuesto de la muerte del donatario, su cónyuge y sus descendientes.

Esta cláusula deberá ser expresa y tan sólo en provecho del donante. Cuando se hubiere pactado conjuntamente en interés de él y de sus herederos, o del mismo y de un extraño, se tendrá por no necesario respecto de los demás.

Art.1229.- En el primer caso del artículo anterior, para la reversión no obstará la supervivencia del cónyuge o de los descendientes del beneficiario. En el segundo, el donante sólo tendrá derecho cuando fallecieren todos ellos. Pero si la cláusula se hubiere establecido para el supuesto de la muerte del donatario sin hijos, la existencia de éstos en ese momento, extinguirá el derecho de reversión, que no podrá renacer, aunque sobreviviere a ellos el autor de la liberalidad.

Art.1230.- El asentimiento del donante para la venta de los bienes donados, importa la renuncia al derecho de reversión en cuanto al comprador y al donatario; pero su conformidad para constituir una hipoteca, sólo se exonera al acreedor garantizado por ella.

Art.1231.- Cumplida la condición estipulada, el donante podrá exigir que se le restituyan los bienes, según las reglas del enriquecimiento sin causa.

Art.1232.- La reversión tiene efecto retroactivo. Hace de ningún valor los actos de disposición hechos sobre la cosa donada, cuya propiedad vuelve al donante, salvo los derechos de terceros o adquirentes de buena fe.

SECCION VIII

DE LA REVOCACION DE LAS DONACIONES

Art.1233.- Cuando el donatario fuere constituido en mora para ejecutar los cargos o condiciones impuestas, el donante o sus herederos podrán revocar la donación.

Los terceros beneficiarios de dichos cargos, sólo podrán reclamar su cumplimiento. Siempre que ellos fueren de interés público, la autoridad competente tendrá el mismo derecho, después de fallecido el donante.

Art.1234.- El donatario responde del cumplimiento de los cargos sólo con la cosa donada, y no está obligado personalmente con sus otros bienes. Puede él sustraerse a la ejecución de los cargos restituyendo los bienes donados o su valor. Si la cosa hubiere perecido por caso fortuito, queda libre de toda obligación.

Art.1235.- La revocación afectará únicamente al donatario y no a los terceros en cuyo beneficio las condiciones o los cargos hubieren sido estipulados, quedando estos como obligación del donante.

Art.1236.- Las donaciones pueden también ser revocadas por causa de ingratitud en los casos siguientes:

a)  cuando el donatario ha atentado contra la vida del donante, su cónyuge, o sus descendientes o ascendientes;

b)  cuando ha inferido injurias graves a las mismas personas, agraviándolas en su honor, o las hizo víctimas de sevicia;

c)  cuando ha rehusado alimentos al donante que los pidió para sí y las personas con derecho a exigirlos de él; y

d)  cuando ha cometido delitos graves contra los bienes del donante.

Puede considerarse que existe atentado contra la vida del donante, su cónyuge, sus descendientes o ascendientes cuando, aunque no haya sentencia condenatoria, la conducta del donatario revele de una manera indudable la intención de cometer dichos delitos.

Art.1237.- La prestación de alimentos sólo será exigible al donatario, cuando el donante no pudiere obtenerlos de sus parientes obligados, o no se encontraren éstos en condiciones de dárselos.

En todos los casos podrá fijarse judicialmente, con arreglo a las circunstancias, la contribución del donatario, o la suma total a cargo de éste. Incurrirá, no obstante, en ingratitud, cuando se negare a prestar alimentos de urgencia, so pretexto de existir otros responsables.

Art.1238.- La demanda por revocación de la donación, no puede ser intentada sino contra el donatario, y no contra sus herederos o sucesores; pero cuando ella ha sido entablada contra el donatario, puede continuar contra sus herederos o sucesores.

Art.1239.-Las donaciones onerosas y las remuneratorias, pueden ser revocadas por las mismas causas que las gratuitas, sin perjuicio de reembolsar el valor de las cargas satisfechas, o el de los servicios prestados. Se aplica esta disposición a las remisiones gratuitas.

Art.1240.- Serán aplicables a la revocación por causa de ingratitud las disposiciones sobre resolución de los contratos sinalagmáticos. Los bienes se restituirán con arreglo a los principios del enriquecimiento sin causa.

Art.1241.- No se admitirá la revocación por ulterior nacimiento de hijos del donante, si expresamente no se lo hubiere estipulado.

CAPITULO XIII

DEL DEPOSITO

SECCION I

DEL DEPOSITO GENERAL

Art.1242.-El contrato de depósito obliga al depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.

Art.1243.- El depósito se presume gratuito, salvo que de la calidad profesional del depositario, o de otras circunstancias, se deba deducir que tácitamente las partes han convenido una retribución por la custodia.

Art.1244.- Si el depósito es remunerado y el contrato no determinar el monto de la remuneración, éste será fijado por el juez.

Art.1245.- En el depósito debe el depositario obrar de buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa propia.

Si el depósito es remunerado, el depositario responderá de su dolo y culpa.

Art.1246.- El depositario tendrá derecho a cambiar la forma de la custodia convenida cuando, según las circunstancias, puede creer que el depositante habría aprobado la modificación si hubiere conocido el estado de las cosas. El depositario deberá dar aviso al depositante antes del cambio y esperar su decisión, a no ser que haya peligro en la demora.

Art.1247.- La persona capaz que aceptase el depósito efectuado por quien no lo fuere, quedará sujeta a todas las obligaciones del depositario. Si el depósito fuere hecho por una persona capaz con otra que no lo sea, el depositario incapaz podrá oponer la nulidad, y la primera demandar la restitución de la cosa, así como todo aquello con que se hubiere enriquecido el incapaz.

Art.1248.-El depósito realizado por el poseedor de la cosa, será válido entre las partes.

Quien la hubiere recibido como propia del depositante, sabiendo que no le pertenecía, no podrá ejercer contra el propietario acción alguna por el contrato, ni retener la cosa hasta el pago de los desembolsos efectuados. Tendrá, sin embargo, la acción derivada de la gestión de negocios, si hubiere resultado utilidad para el depositante.

Art.1249.-El error acerca de la substancia, calidad o cantidad de la cosa depositada, no invalida el contrato. Si el depositario padeciere error respecto a la persona del depositante, o descubriere que la custodia de la cosa le ofrece algún peligro, podrá restituir inmediatamente la cosa depositada.

Art.1250.- Son obligaciones del depositario:

a)  guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;

b)  responder por toda culpa cuando se ofreció para el cargo, o el depósito se hizo en su interés exclusivo, o fuere retribuido;

c)  dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservación de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de aquél;

d)  restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el contrato.

a)  Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponderá restituirla a los herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estándolo, consignarla a la orden de la sucesión;

e)  devolver la cosa en el lugar en que hizo el depósito, o en el designado por el contrato. En este último caso serán por cuenta del depositante los gastos respectivos; y

f)  no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso contrario, responderá por los daños y perjuicios.

Si el depósito fuere en caja o bulto cerrado, la obligación de guardar comprenderá la de no abrirlo; pero se presumirá autorizado por ello cuando se le hubiere confiado la llave o no fuere posible cumplir de otro modo las órdenes. Comprenderá, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el contenido del depósito, a menos que el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada, lo expusiera a penas o multas.

Art.1251.- Los herederos del depositario que hubieren vendido de buena fe la cosa mueble cuyo depósito ignoraban, sólo están obligados a devolver el precio que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido pagada todavía, el depositante se subroga en el derecho de los enajenantes.

Art.1252.- Si estando la cosa depositada bajo la custodia del depositario, fuere éste demandado por quien reivindica la propiedad de ella o invoca derechos sobre la misma, debe él, bajo pena de resarcimiento del daño, denunciar la controversia al depositante, y será eximido de la obligación de responder a la acción si declara el nombre y domicilio del depositante. Podrá, igualmente, liberarse de la obligación de restituir la cosa, si la deposita a la orden del juez, o costa del depositante.

Art.1253.- El depositario no puede exigir que el depositante pruebe que la cosa depositada es suya. Si llegare a descubrir que la cosa ha sido hurtada o robada, y quién es su dueño, debe hacer saber a éste que él la tiene bajo su custodia para que la reclame dentro de diez días, con la advertencia de que si no lo hiciere así en este plazo, el depositario la entregará al depositante.

Art.1254.- El depositario tiene el derecho de retener la cosa depositada, hasta el pago íntegro de lo que se le deba por razón de depósito; pero no por ninguna otra causa extraña al mismo.

Art.1255.- El depositario no puede compensar la obligación de devolver el depósito regular con ningún crédito, ni por otro depósito que él hubiere hecho al depositante, aunque fuere de mayor suma o de cosa de más valor.

Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho no imputable al depositario, se le priva a éste de la tenencia de la cosa, quedará libre de obligación de restituirla al depositante, pero deberá, bajo pena de resarcimiento del daño, dar cuenta inmediata del hecho a éste, quien tendrá derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el depositario, y se subrogará en los derechos correspondientes a él.

Art.1257.- Si el depósito fuere irregular, de dinero o de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante al depositario, queda éste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal que sean de la misma especie y calidad.

Se presume que el depositante concedió al depositario el uso del depósito, si no constare que lo prohibió.

Art.1258.- Si al hacer el depósito de dinero o de monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y éste incurriere en mora por restituirlo, deberá los intereses legales desde el día del depósito.

Art.1259.- Si el depósito se constituye con expresión de la clase de moneda que se entrega al depositario, serán de cuenta del depositante los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor nominal.

Art.1260.- Consistiendo el depósito en títulos, valores, efectos o documentos que devenguen intereses, quedan los depositarios obligados a realizar su cobro al tiempo de su vencimiento, así como también a practicar todos los actos necesarios para que los efectos depositados conserven el valor y los derechos inherentes a ellos, con arreglo a las leyes, son pena de daños y perjuicios.

Art.1261.-El depositario puede retener el depósito por compensación de una cantidad concurrente que el depositante le daba también por depósito, pero si se hubiere hecho cesión del crédito, el cesionario no podrá embargar en poder del depositario la cantidad depositada.

Art.1262.- En caso de incendio, inundación, ruina, saqueo, naufragio, u otros acontecimientos de fuerza mayor, el depósito podrá confiarse a personas adultas, aunque sean incapaces, y éstas responderán por él, sin que a ello obste la falta de autorización de sus representantes para recibirlo.

SECCION II

DEL DEPOSITO EN HOTELES Y ESTABLECIMIENTOS SIMILARES

Art.1263.- Los hoteleros responderán como depositarios por la guarda y conservación de los efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen sido entregados a ellos o a sus dependientes. Deberán indemnizar cualquier daño o pérdida que sufrieren aquéllos por culpa de sus empleados, o de las personas que se alojan en la casa; pero no de los ocasionados por personas que les acompañen o visiten. Esta responsabilidad se extiende a los vehículos y objetos de toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la dependencias del establecimiento.

Art.1264.- El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo efectos de valor o sumas de dinero deberá entregarlas al hotelero o depositarlas en las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesará la responsabilidad de éste en caso de pérdida o sustracción.

Art.1265.- La responsabilidad prevista por el artículo anterior no se aplicará a los dueños de restaurantes, cafés, bares y otros establecimientos análogos, ni respecto de los transeúntes que entren en los hoteles o casa de huéspedes sin alojarse en ellos.      Art.1266.- Estas normas se aplicarán igualmente a los empresarios de buques, aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de enseñanzas para internos, coche-camas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos semejantes.

Art.1267.- En el depósito necesario es admisible toda clase de pruebas.

SECCION III

DEL DEPOSITO EN ALMACENES GENERALES

Art.1268.- Los propietarios de almacenes generales son responsables de la conservación de las mercaderías depositadas a menos que prueben que la pérdida, disminución o avería proviniere de caso fortuito, de la naturaleza de las mercaderías, o bien de vicios de ellas o del embalaje.

Art.1269.- El depositante tiene derecho a inspeccionar las mercaderías depositadas y a retirar las muestras de uso.

Art.1270.- Los almacenistas, dando aviso al depositante con quince días por lo menos de anticipación, pueden proceder a la venta de las mercaderías, cuando al término del contrato no sean retiradas éstas, o no se renueve el depósito, o tratándose de depósito por tiempo indeterminado, hubiere transcurrido un año desde la fecha de depósito. En todo tiempo podrán hacerlo, si las mercaderías estuviesen amenazadas de perecer.

El producto de la venta, deducidos los gastos y todo lo demás que corresponda a los almacenes, debe ser puesto a disposición de los depositantes.

Art.1271.- Los almacenes generales deberán librar al depositario un recibo de las mercaderías depositadas, que indicará:

a)  lugar y fecha del depósito;

b)  nombre y apellido, o la razón social, y domicilio del depositante;

c)  naturaleza y cantidad de las cosas depositadas y demás datos para individualizarlas; y

d)  si por las mercaderías se han pagado impuestos aduaneros y adicionales, y si ellas se hallan aseguradas.

CAPITULO XIV

DEL COMODATO

Art.1272.- El contrato de préstamo será comodato, cuando una de las partes entregare a la otra gratuitamente, con facultad de usarla, alguna cosa no fungible, siempre que fuere individualizada a los efectos de su restitución.

Art.1273.- El contrato de comodato no está sujeto a forma alguna, y puede ser aprobado por todos los medios de prueba.

Art.1274.- El derecho de servirse de la cosa y la obligación de restituirla al comodante, nacen para el comodatario desde que adquiera la tenencia de ella.

Art.1275.- El comodatario está obligado a poner en la custodia y conservación de la cosa la misma diligencia que en el cuidado de la cosa propia. No puede servirse de ella más que para el uso determinado en el contrato o por la naturaleza de la cosa. No puede conceder a un tercero el goce de ella sin el consentimiento del comodante.

 No cumpliendo el comodatario sus obligaciones, podrá el comodante pedir la inmediata restitución de la cosa, con los daños y perjuicios por los deterioros que ésta sufra por culpa del comodatario.

Art.1276.- Si la cosa se deteriorare por culpa del comodatario y este menoscabo fuere tal que la cosa no sea ya para ser empleada en uso ordinario, podrá el comodante hacerle dejación de ella, y exigirle el pago de su valor anterior.

Art.1277.- El comodatario no responde de los deterioros producidos en la cosa por el uso normal de ella, ni de los que provengan de su propia calidad, vicio o defecto.

Pero si la cosa ha sido valorada al tiempo del contrato su perecimiento está a cargo del comodatario, aunque haya ocurrido por causa que no le sea imputable.

Art.1278.- El comodatario es igualmente responsable si la cosa perece por un caso fortuito al que podía sustraerla sustituyéndola por la cosa propia, o si pudiendo salva una de las dos cosas, ha preferido la propia.

El comodatario que emplea la cosa para uso diverso o por más tiempo del convenido, es responsable de la pérdida ocurrida por causa que no le sea imputable, cuando no pruebe que la cosa habría perecido igualmente si no la hubiere empleado para uso diverso, o la hubiese restituido a su debido tiempo.

Art.1279.-El comodatario no tiene derecho al reembolso de los gastos ordinarios hechos para servirse de la cosa, pero tiene derecho a ser reembolsado de los gastos extraordinarios soportados para la conservación de la cosa, si dichos gastos eran necesarios y urgentes.

Art.1280.- El comodatario está obligado a restituir la cosa al vencimiento del plazo convenido, o en defecto de plazo, cuando se haya servido de ella de conformidad con el contrato. La cosa debe ser restituida al comodante en el estado que se halle, con todos sus frutos y accesorios, aunque hubiere sido valorada en el contrato.

Se presume que el comodatario la recibió en buen estado, salvo prueba en contrario.

Pero si durante el tiempo convenido, o antes que el comodatario haya dejado servirse de la cosa, sobreviene una urgente e imprevista necesidad al comodante, podrá éste exigir su restitución inmediata

Art.1281.- Si no se hubiere pactado la duración del comodato ni del uso a que la cosa debía ser destinada, el comodatario está obligado a restituirla tan pronto como el comodante la reclame.

Art.1282.- Si los herederos del comodatario, por no tener conocimiento del préstamo, hubieren enajenado la cosa prestada, podrá el comodante, en defecto o por ineficacia de la acción reivindicatoria, exigir de los herederos que la paguen el justo valor de la cosa prestada, o que le cedan las acciones que en virtud de la enajenación les competen.

Si tuvieron conocimiento del préstamo, resarcirán todo perjuicio.

Art.1283.- Si el comodatario no restituyere la cosa por haberse perdido por su culpa, o por la de sus agentes o dependientes, pagará al comodante el valor de ella. Si no la restituyese por haberla destruido o disipado, responderá por daños e intereses.

Art.1284.-Si después de haber pagado el comodatario el valor de la cosa, la recuperase, no tendrá derecho a repetir el precio pagado y obligar al comodante a recibirla. Pero el comodante tendrá derecho a exigir la restitución de la cosa y obligar al comodatario a recibir el precio pagado.

Art.1285.- Si la cosa ha sido prestada por un incapaz de contratar, que usaba de ella con asentimiento de su representante legal, será válida su restitución al comodante incapaz.

Art.1286.- El comodatario no tendrá derecho a suspender la restitución de la cosa bajo pretexto de que ésta no pertenece al comodante, salvo que haya sido perdida o robada a su dueño.

Art.1287.- Si se ha prestado una cosa robada o perdida, el comodatario que lo sabe y no lo denuncia al dueño, dándole un plazo razonable para reclamarla, es responsable de los perjuicios que de la restitución al comodante se sigan al dueño. Este tampoco podrá exigir la restitución sin el consentimiento del comodante, o sin resolución del juez.

Art.1288.- El comodatario no puede retener la cosa prestada por lo que el comodante le deba, aunque sea por razón de expensas.

Art.1289.- El comodante debe dejar al comodatario o a sus herederos el uso de la cosa prestada durante el tiempo convenido, o hasta que el servicio para el que se prestó fuere hecho. Esta obligación cesa con respecto a los herederos del comodatario, si el préstamo se hizo en consideración a la persona de éste, o si sólo el comodatario, por su profesión, podía usar de la cosa prestada.

Art.1290.- El comodante que conociendo los vicios o defectos ocultos de la cosa prestada, no previno de ellos al comodatario, responde a éste de los daños que por esa causa sufriere.

Art.1291.- El comodante debe pagar las expensas extraordinarias causadas durante el contrato para la conservación de la cosa prestada, siempre que el comodatario lo ponga en su conocimiento antes de hacerlas, salvo que fueren tan urgentes que no pueda demorarlas sin grave peligro.

CAPITULO XV

DEL MUTUO

Art.1292.- Por el contrato de mutuo o préstamo de consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas fungibles que esta última está autorizada a consumir, con la obligación de restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo estipulado.

Art.1293.- La mera promesa de mutuo será obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a título oneroso, y solo para el prometiente en caso de serlo a título gratuito.

El autor de la oferta podrá revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir la cosa experimentare una disminución de su responsabilidad patrimonial que pusiere en riesgo su reintegro. Si tal situación ya existía al convenirse la promesa, tendrá el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere ignorado.

Art.1294.-El mutuo puede convenirse verbalmente, pero su prueba se regirá por las disposiciones generales relativas a los contratos. Salvo pacto en contrario, el mutuario debe abonar intereses al mutuante.

Art.1295.- El plazo de la restitución se presume estipulado a favor de ambas partes, y si el mutuo es a título gratuito, a favor del mutuario.

Si no se ha fijado para la restitución, ésta debe verificarse cuando la reclamare el mutuante, pasados quince días de la celebración del contrato, y en el domicilio del mutuario.

Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir su obligación, deberá el precio de la cantidad o cosa recibida, según regía en el lugar y tiempo en que debió restituirse.

Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligación del pago de los intereses, el mutuante puede pedir la resolución del contrato.

CAPITULO XVI

DE LA LETRA DE CAMBIO

SECCION I

DE LA EMISION Y FORMA DE LA LETRA DE CAMBIO

Art.1298.- La letra de cambio debe contener:

a)  la denominación de "letra de cambio" inserta en el texto del título, expresada en el idioma en el cuál ésta se halla redactado;

b)  la orden incondicionada de pagar una suma determinada de dinero;

c)  el nombre del que debe hacer el pago;

d)  la indicación del vencimiento del plazo para efectuarlo;

e)  la designación del lugar del pago;

f)  el nombre de aquél a quien o a la orden de quien debe hacerse;

g)  la indicación de la fecha y lugar donde la letra ha sido emitida; y

h)  la firma del que emite la letra.

Art.1299.- El título al cual le falte alguno de los requisitos enumerados en el artículo precedente no vale como letra de cambio, salvo los casos previstos en los parágrafos siguientes:

a)  la letra de cambio sin indicación de plazo para el pago se considera pagadera a la vista;

b)  a falta de designación especial, el lugar indicado junto al nombre del girado, se considera lugar del pago, y al mismo tiempo, domiciliado del girado;

c)  la letra en la que no se indique el lugar de emisión, se considera firmada en el lugar consignado junto al nombre del librador; y

d)  si se indican varios lugares de pago, se entiende que el portador puede presentar en cualquiera de ellos la letra para requerir su aceptación y pago.

Art.1300.- La letra de cambio puede ser pagadera a la orden del mismo librador y ser girada a cargo de él, o por cuenta de un tercero.

Art.1301.- La letra de cambio puede ser pagadera en el domicilio de un tercero, en el del girado, o en otro lugar.

Si no se expresa que el pago se hará por el girado en el domicilio del tercero, se entiende que debe hacerse por éste.

Art.1302.-En la letra de cambio pagadera a la vista o a un cierto tiempo vista, el librador puede disponer que la suma produzca intereses. La promesa de intereses hecha en otra forma no tendrá efecto.

La tasa de intereses debe ser indicada en el texto de la letra de cambio.

Los intereses corren a partir de la fecha de emisión de la letra de cambio, si no se ha indicado otra.

Art.1303.- La letra de cambio que lleva escrita la suma a pagarse en letras y cifras vale, en caso de diferencia, por la suma indicada en letras.

Si la suma que debe pagarse ha sido escrita más de una vez, en letras o cifras, la letra vale, en caso de diferencia, por la suma menor.

Art.1304.- Si la letra de cambio llevare firmas de personas incapaces de obligarse cambiariamente, firmas falsas, o de personas imaginarias, o firmas que por cualquier otra razón no obligan a las personas que han firmado la letra o con el nombre de las cuales ha sido firmada, las obligaciones de los otros subscriptores quedan, sin embargo, válidas.

Art.1305.- En las letras de cambio, las firmas deben contener el nombre y apellido, o la razón social del que se obliga. Es válida, sin embrago, la firma habitual de la persona.

Art.1306.- El padre, el tutor y el curador no pueden obligar cambiariamente a sus representados, sin autorización del juez, bajo pena de nulidad.

Art.1307.- El que libra una letra de cambio como representante de una persona de quien no tiene poder para el efecto, queda obligado cambiariamente como si la hubiese firmado en su propio nombre; y si ha pagado, tiene los mismos derecho que habría tenido la persona cuya representación invocó.

La misma disposición se aplica al representante que se haya excedido en sus poderes.

Art.1308.- El poder general de obligarse en nombre y por cuenta de otro no hace presumir la facultad de obligarse cambiariamente, salvo prueba en contrario.

La facultad de obligarse en nombre y por cuenta de un comerciante comprende también la de obligarse cambiariamente, salvo que en el instrumento del mandato se dispusiere lo contrario.

Art.1309.-El librador es garante de la aceptación y del pago. Puede exonerarse de la garantía de aceptación. Toda cláusula por la cual se exonere de la garantía de pago, se tendrá por no escrita.

Art.1310.-Si una letra de cambio, incompleta al tiempo de su emisión, ha sido completada contrariando los acuerdos que la determinaron, la inobservancia de ellos no puede oponerse al portador, a menos que éste la hubiere adquirido de mala fe o que al adquirirla hubiere incurrido en culpa grave.

El derecho del portador de llenar la letra de cambio en blanco, caduca a los tres años transcurridos desde el día de la emisión del título.

Esta caducidad no es oponible al portador de buena fe a quien el título le hubiere sido entregado ya completo.

SECCION II

DEL ENDOSO

Art.1311.- La letra de cambio, aunque no sea girada a la orden, es transferible por vía de endoso.

 Si el librador ha incluido en la letra de cambio las palabras: "no a la orden", o una expresión equivalente, el título sólo es transferible en la forma y con los efectos de una cesión ordinaria.

El endoso puede hacerse también a favor del girado, haya o no aceptado, del librador o de cualquier otro obligado.

Los mismos pueden endosar de nuevo la letra.

Art.1312.- El endoso debe ser puro y simple. Toda condición a la cual se lo subordine, se tendrá por no escrita. El endoso parcial es nulo. El endoso al portador vale como endoso en blanco.

Art.1313.- El endoso debe ser escrito en la letra de cambio o en una hoja unida a ella (hoja de prolongación). Debe ser firmado por el endosante.

El endoso es válido aunque el beneficiario no fuere designado en él, o se hubiere limitado el endosante a poner su firma al dorso de la letra de cambio, o en una hoja de prolongación.

Art.1314.- El endoso transfiere todos los derechos resultantes de la letra de cambio.

         Si el endoso es en blanco, el portador puede:

a)  llenarlo con el propio nombre o el de otra persona;

b)  endosar nuevamente en blanco la letra, o a la orden de persona determinada; y

c)  entregar la letra de cambio a un tercero, sin llenar el blanco y sin endosarla;

Art.1315.- El endosante, salvo cláusula en contrario, responde de la aceptación y del pago.

Puede prohibir un nuevo endoso, caso en el cual no es responsable frente a aquéllos a quienes la letra haya sido ulteriormente endosada.

Art.1316.- El tenedor de una letra de cambio es considerado legítimo portador de ella si justifica por una sucesión ininterrumpida de endosos el derecho que invoca, aunque el último sea en blanco. Los endosos tachados se reputan como no escritos.

Cuando un endoso en blanco sea seguido de otro endoso, se considera que el signatario de este último adquirió la letra por endoso en blanco.

Si una persona ha perdido por cualquier causa la posesión de una letra de cambio, el nuevo portador de ella que justifique su derecho en la forma establecida en el párrafo anterior, no está obligado a desprenderse de la letra sino en el caso de haberla adquirido de mala fe, o de haber incurrido en culpa grave al adquirirla.

Art.1317.- Las personas demandadas en virtud de una letra de cambio no pueden oponer al portador las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el librador, o con los portadores anteriores, a menos que el portador al adquirir la letra, haya obrado a sabiendas en detrimento del deudor.

Art.1318.- Si el endoso contiene la cláusula "valor al cobro", "al cobro", "en procuración", o cualquier otra que implique un simple mandato, el portador puede ejercer todos los derechos inherentes a la letra de cambio, pero no puede endosarla sino a título de mandato.

Los obligados sólo pueden oponer en este caso al portador las excepciones que habrían podido oponer al endosante.

 El mandato contenido en un endoso en procuración, no se extingue por la muerte del mandante, o por su incapacidad sobreviniente.

Art.1319.- Si el endoso lleva a la cláusula "valor en garantía", "valor en prenda", o cualquier otra que implique una caución, el portador puede ejercer todos los derechos derivados de la letra de cambio, pero un endoso hecho por él sólo vale como endoso a título de procuración.

Los obligados no pueden oponer al portador las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el endosante, a menos que el portador, al recibir la letra, haya obrado intencionalmente en daño del deudor.

Art.1320.- El endoso posterior al vencimiento produce los mismos efectos de un endoso anterior. Sin embargo, el endoso posterior al protesto por falta de pago, o hecho después de la expiración del término fijado para diligenciarlo, sólo produce los efectos de una cesión ordinaria.

El endoso sin fecha se presume hecho antes del vencimiento del plazo fijado para efectuar el protesto, salvo prueba en contrario.

Art.1321.- Con la cesión de la letra de cambio, se deriva a un endoso posterior al protesto por falta de pago, o al término fijado para efectuar el protesto, sea que derive de un acto separado, aun anterior al vencimiento, se transmiten al cesionario todos los derechos oponibles a éste.

El cesionario tiene derecho a que se le entregue la letra cedida.

SECCION III

DE LA ACEPTACION

Art.1322.- La letra de cambio puede ser presentada por el portador o por un simple tenedor para la aceptación por el girado en el domicilio indicado, hasta el día del vencimiento.

Art.1323.- En toda letra de cambio, el librador puede disponer que sea presentada para la aceptación con fijación del plazo, o sin ella.

Puede también, prohibir en la letra la presentación para la aceptación, a menos que se trate de una letra de cambio pagadera en el domicilio de un tercero o de una letra pagadera en un determinado plazo vista. Puede además establecer que no se presente para ser aceptada antes de un plazo determinado.

Todo endosante puede disponer que la letra deberá ser presentada para la aceptación con indicación de plazo o sin ella, a menos que haya sido declarada no aceptable por el librador.

Art.1324.- Las letras de cambio a determinado plazo vista deben presentarse para la aceptación en el plazo de un año a partir de su fecha. El librador puede abreviar este plazo o fijar uno más largo.

Estos plazos pueden ser también abreviados por los endosantes.

Art.1325.- El girado puede pedir que le sea hecha una segunda presentación al día siguiente al de la primera. Los interesados no pueden prevalerse de la inobservancia del tal pedido si éste no se ha hecho constar en el protesto.

El portador no está obligado a entregar al girado la letra de presentada para la aceptación.

Art.1326.- La aceptación debe ser hecha por escrito en la letra de cambio. Debe expresarse con la palabra "aceptada" u otra palabra equivalente y ser firmada "por el girado".

La simple firma del girado puesta en el anverso de la letra importa aceptación.

Cuando la letra es pagadera a un determinado plazo vista o cuando debe presentarse a la aceptación dentro de un plazo determinado, en virtud de una estipulación especial, la aceptación debe ser fechada con el día de la presentación. En defecto de fecha, el portador, para conservar sus derechos de recurso contra los endosantes y el librador, debe hacer comprobar esta omisión por un protesto formalizado en tiempo útil.

Art.1327.- La aceptación debe ser pura y simple y el girado puede limitarla a una parte de la cantidad.

Cualquier otra modificación hecha en la aceptación al contenido de letra de cambio, equivale a una negativa de aceptación.

Sin embargo, el aceptante queda obligado en los términos de su aceptación.

Art.1328.- Si el librador ha designado en la letra un lugar para el pago, distinto del domicilio del girado, pero sin indicar una tercera persona en cuyo domicilio debe efectuarse el pago, podrá el girado indicarlo en el momento de la aceptación. A falta de esta indicación, se considera que el aceptante queda obligado a pagar él mismo en el lugar del pago.

Si la letra es pagadera en el domicilio del girado, podrá éste designar en la aceptación otro del mismo lugar en el cual el pago debe efectuarse.

Art.1329.- Por la aceptación, el girado se obliga a pagar la letra de cambio a su vencimiento.

A falta de pago, el portador, aunque fuere el librador, tiene contra el aceptante una acción directa, que resulta de la letra de cambio, para reclamar el importe de la letra, con los intereses y gastos.

Art.1330.- Si el girado que aceptó la letra ha cancelado su aceptación antes de la restitución del título, la aceptación se considera rehusada. La cancelación se reputa hecha antes de la restitución, salvo prueba en contrario. No obstante la cancelación, si el girado ha hecho saber por escrito su aceptación al portador, o a uno cualquiera de los firmantes de la letra, quedará él obligado respecto de éstos en los términos de su aceptación.

SECCION IV

DEL AVAL

Art.1331.- El pago de la letra de cambio puede ser garantizado por un aval. Esta garantía puede ser otorgada por un tercero, o por cualquiera de los signatarios de la letra.

Art.1332.- El aval será dado sobre la letra, o sobre una hoja de prolongación. Se lo constituye con las palabras: "válido por aval", u otra fórmula equivalente, que debe ser firmada por el avalista.

Se considera otorgado el aval con la sola firma del avalista puesta en el anverso de la letra de cambio, salvo que esa firma fuese la del girado o el librador.         El aval debe indicar por cuenta de quién es otorgado. A falta de esta designación se tendrá como dado a favor del librador.

Art.1333.- El avalista queda obligado en la misma medida que aquél por quien ha dado la garantía.

Su obligación es válida aunque la garantizada sea nula por cualquier causa que no sea un vicio de forma.

El avalista que paga la letra adquiere los derechos que derivan de ésta contra el avalado, y contra aquéllos que estén cambiariamente obligados hacia éste.

SECCION V

DEL VENCIMIENTO

Art.1334.- La letra de cambio puede ser girada: a la vista; a cierto tiempo vista; a cierto tiempo fecha; o a día fijo.

Las letras de cambio giradas a otros vencimientos que los indicados, o a vencimientos sucesivos, son nulas.

Art.1335.- La letra a la vista es pagadera a su presentación. Debe ser presentada para el pago dentro del plazo de un año desde su fecha de emisión. El librador puede abreviar o prolongar este plazo. También los endosantes puede abreviarlo. El librador podrá disponer que una letra de cambio pagadera a la vista no sea presentada al pago antes de cierta fecha. En este caso el término de presentación corre desde esta fecha.

Art.1336.-El vencimiento de la letra de cambio a cierto tiempo vista se determina por la fecha de la aceptación, o la del protesto.

A falta de protesto, la aceptación que no indique fecha se reputa otorgada, respecto del aceptante, el último día del plazo establecido para la presentación o la aceptación.

Art.1337.- La letra girada a uno o varios meses de la fecha o de la vista, vence el día correspondiente del mes en el cual el pago debe efectuarse.

En defecto del día correspondiente, la letra vence el último día del mes.

Si la letra ha sido girada a uno o más meses y medio de la fecha o de la vista, se computan primero los meses enteros.

Si el vencimiento ha sido fijado para el principio, la mitad, o el final del mes, la letra vence, respectivamente, el primero, el quince, o el último día del mes.

La expresión "medio mes" indica un término de quince días.

Art.1338.- Si la letra es pagadera a día fijo, en un lugar en que el calendario es diferente de aquél del lugar de su emisión, la fecha de vencimiento se entiende fijada según el calendario del lugar del pago.

Si una letra de cambio entre dos plazos regidas por calendarios distintos, es pagadera a cierto tiempo de la fecha, el vencimiento se establece contando desde el día que, según el calendario del lugar del pago, corresponda al día del libramiento de la letra.

Los términos de presentación de las letras se calculan de conformidad a las disposiciones precedentes. Estas no se aplican si una cláusula de la letra, o bien las simples enunciaciones del título indican que la intención ha sido adoptar normas distintas.

SECCION VI

DEL PAGO

Art.1339.-El portador de una letra de cambio pagadera a día fijo o a cierto tiempo fecha a vista, debe presentarle para ser pagada el día en que ella es pagadera, o al día hábil siguiente, si fuese feriado.

La presentación de la letra a una Cámara de Compensación equivale a su presentación para el pago.

Art.1340.- La letra debe presentarse para el pago en el lugar y dirección indicados en el título.

No designándose en ella el lugar, debe presentársela para el pago:

a)  en el domicilio del girado, o de la persona indicada en la misma letra para efectuar el pago por el girado; o

b)  en el domicilio del aceptante por intervención o de la persona designada en la misma letra para efectuar el pago por éste.

Art.1341.- El girado que pago la letra puede exigir que ésta le sea entregada, con la constancia del pago hecho puesta en la misma letra. El portador no puede rechazar un pago parcial.

En caso de pago parcial puede el girado exigir que se anote en la misma letra el pago, y además, que se le otorgue recibo. El portador debe protestar la letra por el excedente.

Art.1342.- El portador de la letra no está obligado a recibir el pago antes de su vencimiento.

El girado que paga antes del vencimiento lo hace a su propio riesgo.

El que paga la letra a su vencimiento queda válidamente liberado a menos que al hacerlo haya procedido con dolo o culpa grave. Está obligado asimismo a verificar la regularidad de los endosos, pero no a comprobar la autenticidad de las firmas de los endosantes.

Art.1343.-Si la letra es pagadera en moneda que no tiene curso legal en el lugar del pago, el importe puede ser pagado en la moneda de la República al cambio corriente en el mercado libre del día del vencimiento. Si el deudor se halla en mora, el portador puede, a su elección, exigir que el importe le sea pagado al cambio del día del vencimiento, o del día del pago.

El valor de la moneda extranjera se determina por su curso en el mercado libre de cambio. Sin embargo, el librador puede disponer que la suma que debe pagarse se calcule según el tipo de cambio que se indique en la letra. Si la cantidad se ha indicado en una moneda que tiene igual denominación pero distinto valor en el país donde la letra ha sido librada y en el del pago, se presume que la designación se refiere a la moneda del lugar del pago.

Art.1344.- No presentándose la letra para su pago el día de su vencimiento, todo deudor puede consignar judicialmente su importe.

SECCION VII

DE LOS RECURSOS POR FALTA DE ACEPTACION Y DE PAGO

DE LOS PROTESTOS Y DEL RECAMBIO

 Art.1345.- La acción cambiaria es directa o de regreso. Directa contra el aceptante y sus avalistas; de regreso, contra otro obligado.

Art.1346.- El portador puede ejercer las acciones cambiarias de regreso contra los endosantes, el librador y los otros obligados:

a)  al vencimiento de la letra, si el pago no se ha efectuado; y

b)  antes del vencimiento, en los siguientes casos:

1)          si la aceptación ha sido rehusada en todo o en parte;

2)          en caso de concurso del girado, haya o no aceptado, de cesación de pagos aunque no mediare declaración judicial, o cuando hubiere resultado infructuosa una orden de embargo de sus bienes; y    

3)          en caso de concurso del librador de una letra no aceptada.

Art.1347.- La negativa de la aceptación o del pago debe hacerse constar mediante protesto.

El protesto por falta de aceptación debe ser formalizado dentro del término fijado para la presentación de la letra para su aceptación. Si la primera presentación ha tenido lugar el último día del plazo, el protesto puede efectuarse al día siguiente hábil.

El protesto por falta de pago de una letra pagadera en día fijado, o a cierto tiempo fecha o vista, debe formalizarse el día siguiente hábil al día en el cual debía ser pagada. Si se trata de una letra pagadera a la vista, el protesto debe realizarse de conformidad con las reglas establecidas en el apartado precedente relativo al protesto por falta de aceptación.

El protesto por falta de aceptación dispensa de la presentación al pago del protesto por falta de pago.

En caso de cesación de pagos del girado, haya o no aceptado, o en caso de haber resultado infructuoso el embargo sobre sus bienes, el portador no puede ejercer la acción de regreso sino después de haber presentado la letra al girado para el pago y de haber formalizado el protesto.

En caso de quiebra declarada del girado, haya o no aceptado, o del librador de una letra no aceptable, bastará la presentación de la sentencia declarativa de la quiebra para que el portador pueda ejercer la acción de regreso.

Art.1348.- El portador debe dar aviso de la falta de aceptación o de pago al endosante y al librador dentro de los cuatro días hábiles siguientes al día del protesto o de la presentación, si figura la cláusula: "sin gastos".

Todo endosante, en los dos día hábiles siguiente al día en que recibió el aviso, debe informar al anterior endosante del aviso recibido, indicando los nombres y direcciones de aquéllos que dieron los avisos anteriores, y así sucesivamente, hasta llegar al librador. Los plazos indicados corren desde la recepción del aviso anterior.

Si de conformidad con lo dispuesto en el apartado antecedente el aviso se da a un firmante de la letra, análogo aviso o dentro de iguales plazos debe darse a su avalista.

Si un endosante no ha indicado su dirección o la ha indicado de una manera ilegible, basta que el aviso sea dado al endosante que le precede.

El que debe dar aviso puede hacerlo en cualquier forma, aún mediante el simple envío de la letra. Debe él probar que ha dado el aviso en el término establecido. Se considera que el término ha sido observado si se ha enviado por correo dentro de dicho plazo, telegrama colacionado que contenga el aviso. El que omite dar el aviso en el plazo arriba indicado, no pierde la acción de regreso; sin embargo, es responsable por su negligencia si ha causado algún perjuicio, sin que el monto del resarcimiento pueda exceder del valor de la letra.

Art.1349.-El librador, el endosante, o el avalista pueden, por medio de la cláusula "retorno sin gastos", o "sin protesto", o cualquier otra equivalente, escrita y firmada en el título, dispensar al portador de formalizar el protesto por falta de aceptación o de pago, para ejercer la acción de regreso.

Esta cláusula no exime al portador de la obligación de presentar la letra de cambio en los plazos prescriptos ni de dar avisos. La prueba de la inobservancia de los plazos incumbe a aquél que la invoca contra el portador.

Si la cláusula ha sido puesta por el librador, ella produce sus efectos con relación a todos los signatarios; si ha sido puesta por un endosante o un avalista ella produce efectos sólo respecto de éstos. Si, no obstante, la cláusula puesta por el librador, el portador formaliza el protesto, los gastos quedan a su cargo. Cuando la cláusula emana de un endosante o de un avalista, los gastos del protesto pueden repetirse contra todos los signatarios.

Art.1350.-Todos los que hayan girado, aceptado, endosado o avalado una letra de cambio están solidariamente obligados hacia el portador.

El portador tiene el derecho de accionar contra todos ellos individual o colectivamente, sin que deba observar el orden en que se haya obligado.

El mismo derecho pertenece a todo signatario de una letra de cambio que ha reembolsado su importe.

La acción intentada contra uno de los obligados no impide la acción de portador contra los otros, aunque sean posteriores al que ha sido demandado en primer término.

Art.1351.- El portador puede reclamar de aquél contra quien ha entablado la acción de regreso:

a)  el monto de la letra no aceptada o no pagada, con los intereses, si se han indicado;

b)  los intereses desde el vencimiento en medida igual a la establecida en el título, o en su defecto, a la tasa legal; y

c)  los gastos por el protesto, por los avisos dados y los demás que existan.

Si la acción de regreso se ejerce antes del vencimiento, se deducirá un descuento sobre el importe de la letra. Tal descuento, se calculará sobre la base de la tasa legal de interés vigente a la fecha del regreso en el lugar del domicilio del portador.

Art.1352.- El que ha pagado la letra de cambio puede reclamar de sus garantes:

a)  la suma íntegra desembolsada;

b)  los intereses sobre la suma en medida igual a la indicada en el título, o en su defecto, a la tasa legal, desde el día del pago; y

c)  los gastos soportados.

Art.1353.- Todo obligado contra quien se haya iniciado o pueda iniciarse la acción de regreso, puede exigir, mediante pago de su importe, la entrega de la letra con el instrumento del protesto, la cuenta de retorno y el correspondiente recibo.

Cualquier endosante que haya recibido la letra puede cancelar su propio endoso y los correspondientes a los endosantes subsiguientes.

Art.1354.- En caso de ejercerse la acción de regreso después de una aceptación parcial, el que paga la suma por la cual la letra no fue aceptada, puede exigir que se anote el pago en la misma letra y se le otorgue recibo. El portador debe, además dejarle copia certificada de la letra y el instrumento del protesto para que pueda ejercer las ulteriores acciones de regreso.

Art.1355.- Todo el que tenga derecho de ejercer la acción de regreso puede, salvo cláusula contraria, reembolsarse por medio de una nueva letra de cambio girada a la vista a cargo de uno de sus propios garantes y pagadera en el domicilio de éste.

La resaca comprende, además del importe de la letra con los intereses y gastos, derecho a una comisión y al reembolso del sellado fiscal de la resaca.

Si la resaca es girada por el portador, su monto se determina según el curso del cambio de una letra a la vista girada desde el lugar donde la letra originaria debía pagarse sobre el lugar del domicilio del garante.

Si la resaca es girada por el endosante, su monto se determina según el curso de cambio de una letra a la vista girada desde el lugar donde el que emite la resaca tiene su domicilio sobre el lugar del domicilio del garante.

Art.1356.- Caducan los derechos del portador contra los endosantes, contra el librador y los demás obligados, a excepción del aceptante, después de la expiración de los plazos fijados:

a)  para la presentación de una letra de cambio a la vista o a cierto tiempo vista;

b)  para formalizar el protesto por falta de aceptación o de pago; y

c)  para la presentación al cobro de la letra con cláusula de "retorno sin gastos".

Si la letra de cambio no es presentada para la aceptación en el plazo establecido por el librador, el portador pierde el derecho de ejercer la acción de regreso, sea por falta de pago o por falta de aceptación, salvo si resulta de los términos del título que el librador entendió exonerarse tan sólo de la garantía de la aceptación.

Si en algunos de los endosos se ha fijado un plazo para la presentación, sólo puede prevalerse de él el endosante que lo estipuló.

Art.1357.-Cuando la presentación de la letra o la formalización del protesto en los plazos prescriptos, son impedidos por causa de fuerza mayor, esos plazos quedan prorrogados.

El portador está obligado a dar aviso inmediato del caso de fuerza mayor al endosante precedente y a dejar constancia en la misma letra o en su prolongación, fechada y firmada por él, del envío del aviso; en lo demás, se aplican las disposiciones del artículo anterior.

Después que la fuerza mayor haya cesado, debe el portador presentar sin demora la letra para su aceptación o para el pago, y si hay lugar, formalizar el protesto.

Para las letras de cambio a la vista, o a cierto tiempo vista, el plazo de treinta días corre desde la fecha en que el portador ha dado aviso de la fuerza mayor al endosante precedente aunque el aviso lo hubiere dado antes de la expiración del plazo para la presentación; para las letras de cambio a cierto tiempo vista, se agregará el plazo de treinta días, el plazo de la vista indicado en la misma letra.          No se consideran casos de fuerza mayor los hechos puramente personales del portador o de aquél a quien ha encargado de la presentación de la letra o de la formalización del protesto.

Art.1358.- Entre varios obligados que hayan asumido en la letra una posición de igual grado no tiene lugar la acción cambiaria, y sus relaciones se rigen por las normas relativas a las obligaciones solidarias.

Art.1359.-El portador de una letra debidamente protestada por falta de pago tiene acción ejecutiva por el importe del capital y los accesorios.

Art.1360.- Si de la relación que dió causa a la emisión o a la transmisión de la letra deriva un acción, ésta subsiste no obstante la emisión o la transmisión de la letra, salvo que se pruebe que hubo novación.

Tal acción no puede ser ejercida sino después de comprobarse con el protesto la falta de aceptación o de pago.

El portador sólo puede ejercer la acción causal ofreciendo al deudor la restitución de la letra y depositándola en la secretaría del Juzgado de turno, siempre que haya cumplido las formalidades necesarias para conservar a dicho deudor las acciones de regreso que puedan corresponderle.

Art.1361.- Si el portador ha perdido la acción cambiaria contra todos los obligados y no tiene contra los mismos acción causal, puede accionar contra el librador o el aceptante por la suma en que se hubieren enriquecido injustamente en su perjuicio.

Art.1362.- El protesto de las letras de cambio debe ser hecho por escritura pública, debiendo dejarse constancia del protesto en el mismo título, bajo firma del escribano.

Art.1363.- El protesto debe hacerse en los lugares indicados en la letra para la aceptación o para el pago, según sea por falta de aceptación, o de pago, contra las personas que allí se mencionan.

Si no fuese posible conocer el domicilio de dichas personas, el protesto se hará en el último domicilio que se les hubiere conocido. La incapacidad de las personas a quienes la letra debe presentarse para la aceptación o pago, no exime de la obligación de formalizar el protesto, salvo lo dispuesto para el caso de quiebra del girado.

Si la persona a quien la letra debe ser presentada ha muerto, el protesto debe igualmente hacerse a su nombre, según las reglas establecidas.

Art.1364.- Las diligencias del protesto deben entenderse personalmente con el obligado a aceptar a pagar, aún cuando fuere un incapaz, caso en el cual se hará constar esta circunstancia. Si aquel no se encontrare presente se entenderán con los factores o dependientes, o en su defecto con el cónyuge o hijos mayores.

Si ninguna de estas personas estuviese presente, o no existiere, las diligencias se entenderán con la autoridad municipal del lugar del protesto.

Art.1365.- El acta de protesto debe contener necesariamente:

a)  la fecha y el lugar en que se realiza;

b)  la transcripción literal de la letra de cambio con la aceptación, endoso, aval y demás indicaciones que contuviere, en el mismo orden en que figuran en el título;

c)  la intimación hecha al girado u obligado a aceptar o a pagar la letra, haciendo constar si estuvo o no presente quien debió aceptarla o pagarla;

d)  los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla o la constancia de que ninguna se dió, en su caso;

e)  la firma de la persona con quien se entendió la diligencia, o la expresión de su imposibilidad o negativa a firmar, si la hubiere; y

f)  la firma del que protestare, o la constancia de la imposibilidad de hacerlo.

Art.1366.-El escribano dará a los interesados que lo soliciten, copia del protesto, devolviendo al portador la letra original, y será responsable de los daños y perjuicios que resultaren si el protesto se anulare por cualquier irregularidad u omisión.

Art.1367.-Ningún otro acto ni documento puede suplir al protesto en los casos en que éste debe efectuarse.